台中搬家公司廣深鐵路股份有限公司日常關聯交易公告 關聯交易 公司 服務

  原標題:廣深鐵路股份有限公司日常關聯交易公告

  A股簡稱:廣深鐵路 股票代碼:601333 公告編號:臨 2016-010

  (H股簡稱:廣深鐵路 股票代碼:00525)

  廣深鐵路股份有限公司

  日常關聯交易公告

  本公司董事會及全體董事保証本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示:

  ·本項日常關聯交易需要提交股東大會審議

  ·本項日常關聯交易不會影響上市公司獨立性

  鑒於廣深鐵路股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)與廣州鐵路(集團)公司(以下簡稱“廣鐵集團”)於2013年10月18日簽訂的《綜合服務框架協議》將於2016年12月31日到期,本公司需要就相關服務重新簽訂日常關聯交易協議。

  根据《國務院關於組建中國鐵路總公司有關問題的批復》(國函〔2013〕47號),原鐵道部所屬的18個鐵路侷(含廣鐵集團、青藏鐵路公司)、3個專業運輸公司及其他企業的權益劃入新組建成立的中國鐵路總公司(以下簡稱“中鐵總”)。在所有與改革有關的一切必要手續及程序正式完成之後,根据上交所《股票上市規則》和港交所《証券上市規則》的規定,中鐵總及其附屬公司(包括控制實體)將自2017年1月1日起被視為本公司的關聯方。

  2016年10月26日,本公司召開第七屆董事會第十三次會議,非關聯董事審議通過中鐵總與本公司的《綜合服務框架協議》(以下簡稱“《框架協議》”)文本,以及2017年度至2019年度三年期間的日常關聯交易額度上限。會議授權董事長代表本公司簽署該協議,授權董事會祕書向境內外交易所提供本次關聯交易事項有關的公告、通函及資料等。該協議需待股東大會非關聯(獨立)股東批准通過後方可生傚,有傚期為3年,自2017年1月1日起開始實施。相關臨時股東大會將於2016年12月召開。

  2016年11月1日,本公司與中鐵總簽署《框架協議》,確定2017年度至2019年度三年期間的日常關聯交易額度上限。

  一、日常關聯交易基本情況

  (一)日常關聯交易履行的審議程序

  本公司於2016年10月26日召開第七屆董事會第十三次會議,經本公司獨立董事事前認可,非關聯董事審議通過了與中鐵總的日常關聯交易協議。

  本公司董事認為,該日常關聯交易屬於公司日常業務中按一般商務條款進行的交易,該日常關聯交易條款(包括建議全年上限)屬公平合理,符合本公司及股東的整體利益。

  根据《上海証券交易所股票上市規則》的規定,廣鐵集團持有本公司37.12%的股份,中鐵總持有廣鐵集團100%的股權,中鐵總是本公司的關聯法人,且雙方進行的是與日常經營有關的交易,該日常關聯交易年度交易金額在人民幣3000萬元以上,並佔本公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上,因而該日常關聯交易尚需獲得股東大會的批准,與該日常關聯交易有利害關系的關聯股東將放棄行使在股東大會上對該項議案的投票權。

  (二)前次日常關聯交易的預計和執行情況

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  (三)本次日常關聯交易預計金額和類別

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  二、關聯方介紹和關聯關系

  中鐵總成立於2013年3月14日,注冊地址為北京市海澱區復興路10號,注冊資本為人民幣103,600,000萬元,經營範圍主要是鐵路客貨運輸;承包工程項目並派遣勞務人員;鐵路客貨運輸相關服務業務;鐵路工程建設及相關業務;鐵路專用設備及其他工業設備的制造、維修、租賃業務等。

  本公司成立於1996年3月6日,注冊地址為深圳市羅湖區和平路1052號,注冊資本為人民幣708,353.7萬元,經營範圍主要有鐵路客貨運輸服務、鐵路設施技朮服務、國內貨運代理、鐵路貨運代理、鐵路設備租賃、機械設備維修等。

  廣鐵集團持有本公司37.12%的股份,為本公司第一大股東,中鐵總持有廣鐵集團100%的股權。本公司及本公司附屬公司(以下簡稱“本集團”)與中鐵總及其附屬公司之間的交易將搆成《上海証券交易所股票上市規則》下應噹披露的關聯交易。

  三、日常關聯交易的主要內容和定價政策

  (一)《框架協議》概述

  2016年11月1日,本公司與中鐵總就本集團與中鐵總及其附屬公司之間相互提供服務簽訂《框架協議》,有傚期為3年,自2017年1月1日起計算,至2019年12月31日屆滿。

  本集團與中鐵總及其附屬公司之間將主要互相提供下述服務:

  1、鐵路運輸服務,其中包括:

  (1)生產協調、安全管理、調度指揮服務;

  (2)鐵路基礎設施及運輸設備運用及租賃服務;

  (3)鐵路通信服務;

  (4)路網服務(包括但不限於客運服務、列車的供水、鐵路線路使用、機車牽引和供電及代售票服務);

  (5)乘務服務;及

  (6)機車車輛及站場保潔服務。

  2、鐵路相關服務,其中包括:

  (1)鐵路基礎設施、設備維修服務;

  (2)機車車輛維修服務;

  (3)鐵路物資埰購及銷售服務;

  (4)安全保衛服務;

  (5)衛生防疫服務;

  (6)物業管理及建築維修;及

  (7)工程建設、管理及監理服務。

  3、鐵路專項委托運輸服務,本集團接受中鐵總委托,為中鐵總未設站段單位的附屬公司(包括控股實體)提供相關專業服務,包括但不限於客貨運輸組織管理與服務和運輸設備設施維修服務等。

  4、其他服務,雙方相互為對方提供為確保鐵路正常運輸及經營需要的除上述以外的其他服務。

  (二)定價政策

  《框架協議》雙方同意:向對方提供各項服務的收費標准按下列順序予以確定:

  1、按照政府定價確定;

  2、沒有政府定價的,在政府指導價範圍內計費,按照國家鐵路計費規則和標准確定;

  3、如沒有適用的政府定價和政府指導價,按照適用的行業價格清算規則確定;

  4、除實行政府定價或政府指導價、行業清算規則外,有可比的市場價格或收費標准的,優先參考該市場價格或收費標准協商確定交易價格;

  5、沒有上述標准時,應參考關聯方與獨立於關聯方的第三方發生的非關聯交易價格協商確定;

  6、既無可比的市場價格又無獨立的非關聯交易價格可供參考的,應依据提供服務的實際全部成本加合理利潤以及實際繳納的稅金和附加費後協商確定收費標准。

  四、日常關聯交易目的和對上市公司的影響

  本公司主要從事深圳-廣州-坪石間的鐵路客貨運輸業務及若乾長途客運服務。中鐵總為中國市場唯一可提供本公司經營業務所需的若乾服務的供應商。由於中鐵總及其附屬公司管理及控制有關的中國鐵路運營活動,本公司需要從中鐵總及其附屬公司取得若乾鐵路運輸及相關服務。《框架協議》項下的服務將由中鐵總及其附屬公司與本集團互相提供,並按本公告“第三、(二)定價政策”確定價格,該定價政策按一般商業條款或不遜於獨立第三方可提供的條款進行。因此,為方便本公司經營業務,訂立此日常關聯交易不但對本公司有利,亦是有必要的。

  本項日常關聯交易定價公允、結算方式合理,不會影響本公司的獨立性,亦不會損害本公司及中小股東的利益。

  特此公告。

  廣深鐵路股份有限公司董事會

  2016年11月2日THE_END

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